Ozon объявляет о принятии письменных решений и прекращении действия дефолтов в рамках условий конвертируемых облигаций с погашением в 2026 году на сумму 750 млн долл. США
Письменные решения
Держатели Облигаций, представляющих более 75 процентов от основной суммы, непогашенной по Облигациям, проголосовали за принятие Письменных решений и утвердили Согласия и Поправки. Таким образом, Дата принятия решений (в соответствии с определениями в Меморандуме) наступила на дату настоящего объявления.
В соответствии с Согласиями и Поправками, с Даты принятия решений держатели Облигаций полностью отказываются (i) от всех прав на конвертацию и погашение в рамках Акта учреждения доверительной собственности и условий Облигаций, за исключением прав на погашение, возникающих в связи с Реструктуризацией, и (ii) от предъявления претензий в связи с любыми Событиями дефолта и Потенциальными событиями дефолта, а также прочими нарушениями Компанией своих обязательств в рамках Акта учреждения доверительной собственности или условий Облигаций, существующими или возникшими до Даты принятия решений или на Дату принятия решений, при условии расчетов до истечения Предельного срока погашения (в соответствии с определениями в Меморандуме). Прочие Согласия и Поправки вступают в силу с Даты согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США (в соответствии с определениями в Меморандуме).
В соответствии с условиями Меморандума, в случае принятия Письменных решений проведение очного собрания держателей Облигаций (далее — “Собрание”) не требуется, и Компания подтверждает, что проведение Собрания отменено.
Более подробные сведения о Реструктуризации приведены в пресс-релизах Компании от 23 сентября 2022 года, 7 октября 2022 года и 12 октября 2022 года.
Дата согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США
Как ранее сообщалось в пресс-релизе Компании от 7 октября 2022 года, 6 октября 2022 года Компания подала в санкционные органы США заявление на получение лицензии в связи с Реструктуризацией. 20 октября 2022 года санкционные органы США выдали лицензию в связи с Реструктуризацией.
Кроме того, 19 октября 2022 года Компания подала заявление на получение лицензии в связи с Реструктуризацией в санкционные органы Великобритании. Компания также заканчивает подготовку заявления на получение лицензии в связи с Реструктуризацией, которое Компания планирует в ближайшее время подать в санкционные органы Кипра.
Компания отдельно сообщит о получении запрошенных лицензий или подтверждений от всех соответствующих органов, а также о наступлении Даты согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США.
Присоединение к Соглашениям о неотчуждении и предоставление Инструкций о соответствии условиям
Компания подтверждает, что держатели Облигаций имеют право присоединиться к Соглашениям о неотчуждении (в соответствии с определениями в Меморандуме) для получения платы за отказ от отчуждения не позднее 16:00 (по лондонскому времени) 28 октября 2022 года.
Для погашения Облигаций в рамках Реструктуризации на Дату расчетов или в течение Периода расчетов в рублях (в соответствии с определениями в Меморандуме) держатели Облигаций, еще не предоставившие Инструкции о соответствии условиям, имеют право сделать это не позднее Предельного срока предоставления сведений, который наступает в 16:00 (по лондонскому времени) через 7 дней после Даты согласования со стороны санкционных органов Великобритании/ЕС/США.
Контакты
Связи с инвесторами
ir@ozon.ru
Пресс-служба
pr@ozon.ru
Оговорка об ограничении ответственности
Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже или покупке, или запросом на предложение о продаже или покупке, или запросом на тендерное предложение или согласие в связи со старшими необеспеченными облигациями Ozon Holdings PLC (далее — “Компания”), конвертируемыми в американские депозитарные акции Компании, (далее — “Облигации”) или любыми другими ценными бумагами Компании.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением о покупке, или запросом на предложение о покупке или подписке на предложение о покупке, или запросом на предложение о продаже в отношении любых ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки (за исключением предложений в адрес квалифицированных институциональных покупателей) (включая зависимые территории и владения, какие-либо штаты Соединенных Штатов Америки и Округ Колумбия), а также не является предложением лицам на территории любой юрисдикции, для которых или на территории которой подобные предложения являются противозаконными, и, в частности, не предназначена для распространения на территории Австралии, ЮАР, Канады и Японии. Облигации не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 г. с изменениями (далее — “Закон о ценных бумагах”) или в соответствии с применимыми нормами законодательства о ценных бумагах Австралии, ЮАР, Канады или Японии, при этом Облигации могут быть предложены либо проданы в Соединенных Штатах Америки только при условии регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или в соответствии с освобождением от выполнения регистрационных требований, или в рамках сделки, на которую не распространяются данные требования.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является открытым предложением ценных бумаг (a) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в Европейской экономической зоне, или (b) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в части, входящей в национальное законодательство Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”, в Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением или запросом на предложение, продажу, обмен или передачу каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в пользу или в интересах российских физических и юридических лиц, а также не представляет собой рекламу или предложение каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в соответствии с российским законодательством о ценных бумагах. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не предназначена для лиц, находящихся на территории Российской Федерации, которые не являются “квалифицированными инвесторами” в соответствии со статьей 51.2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг” № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г., с изменениями и дополнениями, (далее — “российские квалифицированные инвесторы”), и не подлежит распространению и обращению в Российской Федерации или предоставлению в Российской Федерации лицам, не являющимся российскими квалифицированными инвесторами, за исключением случаев предоставления доступа к данной информации на иных основаниях в соответствии с российским законодательством. Облигации не были и не будут зарегистрированы в Российской Федерации или допущены к торгам в Российской Федерации, а также не предназначены для “размещения”, “публичного размещения”, “обращения” или “свободного обращения” в Российской Федерации (в соответствии с определениями этих терминов в российском законодательстве о ценных бумагах), за исключением случаев допустимых в соответствии с российским законодательством. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, может не соответствовать профилю риска конкретного инвестора, не учитывает индивидуальные предпочтения и ожидания в отношении риска и/или доходности, а также не является индивидуальной рекомендацией по инвестициям в рамках российского законодательства.
Товарные знаки, используемые в настоящем пресс-релизе, являются собственностью их владельцев и используются исключительно в справочных целях. Такое использование не должно толковаться как одобрение продуктов или услуг Компании.
