Ozon подал заявление в санкционные органы США в связи со старшими необеспеченными конвертируемыми облигациями с погашением в 2026 году на сумму 750 млн долл. США
В своем пресс-релизе от 23 сентября 2022 года (далее — “Объявление”) Компания, среди прочего, объявила о том, что: (i) Компания и специальный комитет держателей Облигаций (далее — “Специальный комитет”) достигли соглашения в отношении условий реструктуризации Облигаций (далее — “Реструктуризация”) и заключили соглашение о неотчуждении (далее — совместно с российским соглашением о неотчуждении — “Соглашения о неотчуждении”), (ii) созвано очное собрание держателей Облигаций (далее — “Собрание”), которое состоится 17 октября 2022 года в 14:00 (по лондонскому времени) в лондонских офисах Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP по адресу 2 London Wall place, London, EC2Y 5 AU (далее — “Информация о собрании”), и (iii) держатели Облигаций, которые желают присутствовать на Собрании (в том числе в целях присоединения к Соглашению) обязаны предоставить инструкции не позднее 16:00 (по лондонскому времени) 14 октября 2022 года (далее — “Срок предоставления информации”). Условия реструктуризации приведены в меморандуме о предоставлении согласия от 23 сентября 2022 года (далее — “Меморандум”).
После этого санкционные органы США попросили Компанию подать заявление на получение лицензии (далее — “Лицензия”) в связи с Реструктуризацией, в соответствии с санкционным законодательством США, а Компания и специальный комитет держателей Облигаций согласились подать заявление на получение такой Лицензии (далее — “Заявление на получение лицензии”). Компания подала Заявление на получение лицензии 6 октября 2022 года. В Заявлении на получение лицензии Компания попросила санкционные органы США предоставить Лицензию в кратчайшие сроки.
В случае, если ответ от санкционных органов США не поступит своевременно, Компания рассмотрит возможность переноса Даты собрания и Срока предоставления информации, о чем будет объявлено отдельно.
Компания направила в санкционные органы США заявление с просьбой разрешить гражданам США, чье участие может потребоваться в связи с Реструктуризацией, включая (i) американские финансовые учреждения, держателей Облигаций, фонды, руководителей фондов, консультантов по вопросам инвестирования и консультантов-соинвесторов, (ii) американские банки-посредники, клиринговые системы и торговые системы, которые участвуют в управлении Облигациями и чье участие может потребоваться в связи с Реструктуризацией, (iii) американских поставщиков финансовых услуг, финансовых консультантов, доверенных лиц держателей облигаций, платежных агентов, регистраторов, прочих посредников и третьих лиц, (iv) американских поставщиков юридических услуг, выступающих в роли консультанта соответствующих сторон, включая, среди прочего, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP и Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP, и (v) любых других граждан США (например, граждан США, которые работают на держателей Облигаций, не являющихся гражданами США), совершать любые операции, которые могут обоснованно потребоваться в рамках Реструктуризации.
Компания и специальный комитет держателей Облигаций также договорились подать заявления на получение лицензий и/или разрешений в связи с Реструктуризацией в Великобритании и на Кипре, в соответствии с применимым санкционным законодательством. Компания намерена подать соответствующие заявления в ближайшее время.
Кроме того, в соответствии с Соглашениями о неотчуждении и определением Предельного срока погашения, указанным в Меморандуме, в случае подачи Заявления на получение лицензии Первоначальный предельный срок погашения автоматически продлевается. Таким образом, Первоначальный предельный срок погашения переносится на более поздний из следующих сроков: (1) 22 ноября 2022 года или (2) более ранний из следующих сроков: (a) 14 дней с момента получения последнего ответа от всех соответствующих санкционных органов, в котором такой санкционный орган сообщает о предоставлении необходимых лицензий или разрешений или подтверждает отсутствие необходимости в каких-либо лицензиях и разрешениях; (b) дата принятия всеми соответствующими санкционными органами решения, отличающегося от решений, указанных в пункте (a); или (c) 31 января 2023 года.
Контакты
Связи с инвесторами
ir@ozon.ru
Пресс-служба
pr@ozon.ru
Оговорка об ограничении ответственности
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, является информацией ограниченного доступа и не подлежит обнародованию, публикации или распространению на территории США (за исключением предложений в адрес квалифицированных институциональных покупателей), Канады, ЮАР, Австралии и Японии. Настоящий пресс-релиз не является предложением о продаже или покупке, или запросом на предложение о продаже или покупке, или запросом на тендерное предложение или согласие в связи со старшими необеспеченными облигациями Ozon Holdings PLC (далее — “Компания”), конвертируемыми в американские депозитарные акции Компании (далее — “Облигации”).
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением о покупке, или запросом на предложение о покупке или подписке на предложение о покупке, или запросом на предложение о продаже в отношении любых ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки (за исключением предложений в адрес квалифицированных институциональных покупателей) (включая зависимые территории и владения, какие-либо штаты Соединенных Штатов Америки и Округ Колумбия), а также не является предложением лицам на территории любой юрисдикции, для которых или на территории которой подобные предложения являются противозаконными, и, в частности, не предназначена для распространения на территории Австралии, ЮАР, Канады и Японии. Облигации не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 г. с изменениями (далее — “Закон о ценных бумагах”) или в соответствии с применимыми нормами законодательства о ценных бумагах Австралии, ЮАР, Канады или Японии, при этом Облигации могут быть предложены либо проданы в Соединенных Штатах Америки только при условии регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или в соответствии с освобождением от выполнения регистрационных требований, или в рамках сделки, на которую не распространяются данные требования.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является открытым предложением ценных бумаг (a) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в Европейской экономической зоне, или (b) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в части, входящей в национальное законодательство Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”, в Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением или запросом на предложение, продажу, обмен или передачу каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в пользу или в интересах российских физических и юридических лиц, а также не представляют собой рекламу или предложение каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в соответствии с российским законодательством о ценных бумагах. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не предназначена для лиц, находящихся на территории Российской Федерации, которые не являются “квалифицированными инвесторами” в соответствии со статьей 51.2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг” № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г., с изменениями и дополнениями, (далее — “российские квалифицированные инвесторы”), и не подлежит распространению и обращению в Российской Федерации или предоставлению в Российской Федерации лицам, не являющимся российскими квалифицированными инвесторами, за исключением случаев предоставления доступа к данной информации на иных основаниях в соответствии с российским законодательством. Облигации не были и не будут зарегистрированы в Российской Федерации или допущены к торгам в Российской Федерации, а также не предназначены для “размещения”, “публичного размещения”, “обращения” или “свободного обращения” в Российской Федерации (в соответствии с определениями этих терминов в российском законодательстве о ценных бумагах), за исключением случаев допустимых в соответствии с российским законодательством. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, может не соответствовать профилю риска конкретного инвестора, не учитывает индивидуальные предпочтения и ожидания в отношении риска и/или доходности, а также не является индивидуальной рекомендацией по инвестициям в рамках российского законодательства.
Товарные знаки, используемые в настоящем пресс-релизе, являются собственностью их владельцев и используются исключительно в справочных целях. Такое использование не должно толковаться как одобрение продуктов или услуг Компании.
