Условия реструктуризации
Компания и специальный комитет держателей Облигаций (далее — “Специальный комитет”) достигли соглашения в отношении условий реструктуризации Облигаций, в соответствии с которыми условия Облигаций будут изменены посредством процесса запроса согласия с тем, чтобы позволить Компании погасить Облигации (i) если соответствующий держатель Облигаций находится вне территории Соединенных Штатов Америки (далее — “США”), не является гражданином США и выбирает опцию погашения в рублях — в рублях, в размере, соответствующем 83 процентам от основной суммы, непогашенной по Облигациям, (с конвертацией в рубли по курсу доллара к рублю, установленному Центральным Банком Российской Федерации на 23 сентября 2022 года) плюс проценты, начисленные по Облигациям до 24 августа 2022 года включительно (размер указанной суммы может быть увеличен в случае выполнения определенных условий) или (ii) если соответствующий держатель Облигаций находится на территории США или является гражданином США и выбирает опцию погашения в долларах США или не принимает решения — в долларах США, в размере, соответствующем 65 процентам от основной суммы, непогашенной по Облигациям, плюс проценты, начисленные по Облигациям до 24 августа 2022 года включительно (размер указанной суммы может быть увеличен в случае выполнения определенных условий) (далее — “Реструктуризация”). Компания намеревается финансировать выкуп в первую очередь за счет привлечения средств от своих дочерних предприятий в Российской Федерации и получила разрешения со стороны Министерства финансов Российской Федерации, необходимые для привлечения средств из Российской Федерации в целях Реструктуризации.
Реструктуризация и все действия, предпринимаемые Компанией и/или держателями Облигаций в связи с Реструктуризацией, должны соответствовать санкциям Европейского Союза (далее — “ЕС”), Великобритании, США и другим соответствующим санкциям, а также российскому законодательству и российским нормативным актам, включая получение всех необходимых разрешений и согласований со стороны государственных органов. Реструктуризация вступит в силу только в том случае и с того момента, как в отношении каждого из соответствующих санкционных органов стран-участниц ЕС и Великобритании будет выполнено одно из следующих условий: (a) будет получен ответ от санкционных органов, в соответствии с которым в связи с Реструктуризацией не требуется получение лицензий или разрешений, (b) указанные санкционные органы опубликуют пояснение, в соответствии с которым в связи с Реструктуризацией не требуется получение лицензий или разрешений, (c) получение лицензий или разрешений не требуется ввиду изменения обстоятельств Компании, держателей Облигаций или санкций, или (d) будут предоставлены соответствующие лицензии или разрешения в связи с Реструктуризацией от соответствующего санкционного органа — при условии, что в каждом из случаев не было получено уведомление или сообщение от соответствующих санкционных органов (включая органы США, ЕС и Великобритании), в котором было бы сказано, что в связи с Реструктуризацией требуется или может потребоваться получение лицензий или разрешений, если такие лицензии и разрешения не были получены.
Соглашения о неотчуждении
Чтобы содействовать проведению Реструктуризации, 23 сентября 2022 года Компания и члены Специального комитета, представляющие 21,4 процента от основной суммы непогашенных Облигаций, заключили соглашение о неотчуждении (далее — “Соглашение о неотчуждении”). Кроме того, 23 сентября 2022 года Компания и некоторые российские держатели Облигаций (определенные ниже), представляющие 14,5 процента от основной суммы размещенных Облигаций, также заключили отдельное российское соглашение о неотчуждении, которое по форме и содержанию в значительной степени аналогично Соглашению о неотчуждении (далее — “Соглашение о неотчуждении в России”, а вместе с Соглашением о неотчуждении — “Соглашения о неотчуждении”).
Соглашения о неотчуждении вступили в силу 23 сентября 2022 года, и держатели Облигаций, являющиеся их сторонами, составляют 35,9 процента от основной суммы непогашенных Облигаций. Согласно условиям Соглашений о неотчуждении, держатели Облигаций согласились, среди прочего, не распоряжаться своими Облигациями и проголосовать за Реструктуризацию при условии соблюдения законов и нормативных актов во всех отношениях, включая соответствующие санкции. Соглашения о неотчуждении будут прекращены 22 ноября 2022 года, при условии возможности досрочного расторжения при наступлении определенных событий и с возможностями продления.
Каждый держатель Облигаций, не находящийся под санкциями, являющийся стороной соответствующего Соглашения о неотчуждении или присоединившийся к соответствующему Соглашению о неотчуждении до 16:00 (по лондонскому времени) 14 октября 2022 года и предоставивший действующую инструкцию, будет иметь право на получение платы за отказ от отчуждения в размере 1,0625% от основной суммы непогашенных Облигаций, подлежащей выплате по завершении Реструктуризации.
Для получения дополнительной информации о Соглашениях о неотчуждении, см. https://ir.ozon.com/restructuring/ или обратитесь к Houlihan Lokey EMEA, LLP — финансовым консультантам специального комитета держателей Облигаций — по адресу projectondohl@hl.com или Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP — юридическим консультантам Компании — по адресу Team-Olive-CGSHOnly@cgsh.com.
Одностороннее заявление о намерении произвести расчет денежными средствами
Компания подписала одностороннее заявление от 23 сентября 2022 года, в соответствии с которым Компания обязуется произвести расчет денежными средствами в рамках реализации держателями Облигаций конверсионных прав в соответствии с условиями Облигаций до полного выкупа и погашения Облигаций.
Уведомление о созыве Собрания
Компания настоящим уведомляет о созыве очного собрания держателей Облигаций (далее — “Собрание”), в рамках которого будут рассмотрены и, в случае признания надлежащими, приняты чрезвычайные решения в связи с определенными запрашиваемыми согласиями и определенными поправками (далее — “Согласия и Поправки”), которые предлагается внести в условия Облигаций в целях Реструктуризации. Компания запрашивает согласие держателей Облигаций (кроме держателей Облигаций в США, за исключением квалифицированных институциональных покупателей) в связи с Согласиями и Поправками (далее — “Запрос согласия”). Собрание состоится 17 октября 2022 года в 14:00 (по лондонскому времени) в лондонских офисах Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP по адресу 2 London Wall Place, London EC2Y 5AU, при этом держатели Облигаций, которые являются держателями Облигаций на дату регистрации (26 сентября 2022 года) и желают присутствовать на Собрании — при условии предоставления всех необходимых заявлений и гарантий в соответствии с инструкциями, в том числе в связи с санкциями — обязаны предоставить инструкции не позднее 16:00 (по лондонскому времени) 14 октября 2022 года.
Для получения дополнительной информации о созыве Собрания и Запросе согласия, включая подробные условия и процедуру его проведения, см. https://ir.ozon.com/restructuring или https://i2capmark.com/event-details/68/Holder/ozon-consent-solicitation. Вопросы и запросы о дополнительной информации и помощи в отношении (i) согласия и поправок, которые предлагается внести, могут быть направлены финансовому консультанту Компании Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP по адресу Project-Ozon-CGSHOnly@cgsh.com, и (ii) созыва Собрания и голосования (включая завершение и представление инструкции по требованиям к участникам) могут быть направлены агенту по предоставлению информации, ведению данных и расчетам i2 Capital Markets Ltd по адресу ozonconsent@i2capmark.com.
Пояснение
В соответствии с обязательствами Компании по соглашениям о неразглашении, заключенным с членами Специального комитета и рядом других держателей Облигаций (“Соглашения о неразглашении”), Компания раскрывает в Приложении 99.1 к настоящему Документу существенную непубличную информацию, предоставляемую членам Специального комитета и соответствующим другим держателям Облигаций в соответствии с обязательствами Компании по Соглашениям о неразглашении публично раскрывать такую информацию по истечении срока действия Соглашений о неразглашении.
Приложения:
99.1. Существенная непубличная информация о Компании, предоставляемая по условиям Соглашений о неразглашении
Контакты
Связи с инвесторами
ir@ozon.ru
Пресс-служба
pr@ozon.ru
Оговорка об ограничении ответственности
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением о покупке, или запросом на предложение о покупке или подписке на предложение о покупке, или запросом на предложение о продаже в отношении любых ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки (за исключением предложений в адрес квалифицированных институциональных покупателей) (включая зависимые территории и владения, какие-либо штаты Соединенных Штатов Америки и Округ Колумбия), а также не является предложением лицам на территории любой юрисдикции, для которых или на территории которой подобные предложения являются противозаконными, и, в частности, не предназначена для распространения на территории Австралии, ЮАР, Канады и Японии. Старшие необеспеченные облигации Ozon Holdings PLC (далее — “Компания”), конвертируемые в американские депозитарные акции Компании (далее — “Облигации”), не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах 1933 г. с изменениями (“Закон о ценных бумагах”) или в соответствии с применимыми нормами законодательства о ценных бумагах Австралии, ЮАР, Канады или Японии, при этом Облигации могут быть предложены либо проданы в Соединенных Штатах Америки только при условии регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или в соответствии с освобождением от выполнения регистрационных требований, или в рамках сделки, на которую не распространяются данные требования. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является открытым предложением ценных бумаг (a) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в Европейской экономической зоне, или (b) в смысле Статьи 2(d) Положения (EU) 2017/1129 в части, входящей в национальное законодательство Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”, в Великобритании в силу Закона 2018 г. “О Европейском союзе (выход)”.
Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не является предложением или запросом на предложение, продажу, обмен или передачу каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в пользу или в интересах российских физических и юридических лиц, а также не представляют собой рекламу или предложение каких-либо ценных бумаг на территории Российской Федерации в соответствии с российским законодательством о ценных бумагах. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, не предназначена для лиц, находящихся на территории Российской Федерации, которые не являются “квалифицированными инвесторами” в соответствии со статьей 51.2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг” № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г., с изменениями и дополнениями, (“российские квалифицированные инвесторы”), и не подлежит распространению и обращению в Российской Федерации или предоставлению в Российской Федерации лицам, не являющимся российскими квалифицированными инвесторами, за исключением случаев предоставления доступа к данной информации на иных основаниях в соответствии с российским законодательством. Облигации не были и не будут зарегистрированы в Российской Федерации или допущены к торгам в Российской Федерации, а также не предназначены для “размещения”, “публичного размещения”, “обращения” или “свободного обращения” в Российской Федерации (в соответствии с определениями этих терминов в российском законодательстве о ценных бумагах), за исключением случаев допустимых в соответствии с российским законодательством. Информация, содержащаяся в настоящем пресс-релизе, может не соответствовать профилю риска конкретного инвестора, не учитывает индивидуальные предпочтения и ожидания в отношении риска и/или доходности, а также не является индивидуальной рекомендацией по инвестициям в рамках российского законодательства.
В дополнение к отказам от ответственности и оговоркам, изложенным в самих материалах, все заявления, сделанные в Пояснительных материалах, носят характер обсуждений урегулирования и компромисса, не предназначены и не могут быть истолкованы как представление фактов или признание ответственности: они призваны способствовать достижению взаимоприемлемого компромисса и урегулирования. Ничто, содержащееся в Пояснительных материалах, не предназначено и не должно быть истолковано как признание или отказ от каких-либо прав, средств правовой защиты, претензий, оснований для иска или защиты. Информация, содержащаяся в Пояснительных материалах, предназначена исключительно для обсуждения и не должна рассматриваться как обязательство совершить сделку, принять решения или совершить действия, предусматриваемые в Пояснительных материалах.
Кроме того, содержание Пояснительных материалов не должно быть истолковано как указания Компании в отношении ее будущих результатов, и Компания не берет на себя и прямо отказывается от какой-либо ответственности за обновление такого содержания или такой информации в любое время. Кроме того, любая сделка, заключаемая в рамках Реструктуризации, должна соответствовать применимым санкциям Европейского Союза, Великобритании, США и другим соответствующим санкциям, а также российскому законодательству и российским нормативным актам, включая получение всех необходимых разрешений и согласований со стороны государственных органов.
Настоящий пресс-релиз включает информацию по состоянию на 28 февраля, 31 мая и 30 июня 2022 года, которая не подвергалась аудиту или проверке аудиторами Компании, и ее следует рассматривать вместе с нашей консолидированной финансовой отчетностью за годы, закончившиеся 31 декабря 2021 года, 2020 и 2019, а также соответствующими примечаниями к ним в Годовом отчете Компании (форма 20-F) за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, поданными в SEC 2 мая 2022 года, а также другими документами, поданными в SEC.
Настоящий пресс-релиз содержит заявления прогнозного характера по смыслу закона США от 1995 года “О реформе судопроизводства по частным ценным бумагам”, которые отражают текущие взгляды Компании. Любые заявления, содержащиеся в настоящем пресс-релизе и не имеющие отношения к историческим событиям, являются заявлениями прогнозного характера.
Такие заявления прогнозного характера основаны на текущих ожиданиях менеджмента. Однако наш менеджмент не может предсказать все риски, а также оценить влияние всех факторов на наш бизнес или степень, в которой любой фактор или сочетание факторов могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые содержатся в любых заявлениях прогнозного характера, которые мы можем сделать. Такие заявления не являются ни обязательствами, ни гарантиями, а связаны с известными и неизвестными рисками, неопределенностями, а также другими важными факторами и обстоятельствами, которые могут привести к тому, что фактические результаты, показатели или достижения Ozon будут существенно отличаться от ожиданий, прямо выраженных или подразумеваемых в заявлениях прогнозного характера, включая условия на рынках капитала США, негативные глобальные экономические условия, потенциальное негативное развитие пандемии COVID-19, влияние ситуации в Украине, также как санкции и меры по контролю за движением капитала, иные негативные изменения в бизнесе Ozon или неблагоприятные законодательные или регуляторные изменения. В результате чего мы предостерегаем вас не полагаться на заявления прогнозного характера, и мы распространяем данное предостережение на все такие заявления прогнозного характера. Пожалуйста, обратитесь к нашим документам, поданным в Комиссию по ценным бумагам и биржам США, относительно факторов, которые могут привести к тому, что фактические результаты будут существенно отличаться от тех, которые описаны в наших заявлениях прогнозного характера.
В результате настоящих и иных важных факторов фактические результаты могут существенно отличаться от тех, которые содержатся в любых заявлениях прогнозного характера, содержащихся в настоящем пресс-релизе. Любые такие заявления прогнозного характера представляют собой оценки менеджмента на дату настоящего пресс-релиза. Несмотря на то, что Ozon может в будущем обновить настоящие заявления прогнозного характера, Ozon отказывается от любых обязательств по обновлению таких заявлений, даже если в результате последующих событий его прогнозы изменятся. Не стоит полагаться на настоящие заявления прогнозного характера как на представляющие прогнозы Ozon на любую дату, следующую за датой настоящего пресс-релиза.
Товарные знаки, используемые в настоящем пресс-релизе, являются собственностью их владельцев и используются исключительно в справочных целях. Такое использование не должно толковаться как одобрение продуктов или услуг Компании.
Приложение 99.1
Существенная непубличная информация о Компании, предоставляемая по условиям Соглашений о неразглашении
Ниже представлены некоторые финансовые данные Компании по состоянию на 28 февраля, 31 мая и 30 июня 2022 года. Финансовые данные, представленные ниже, основаны на оперативной финансовой информации, не были подготовлены и поданы в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (“МСФО”) и не были проверены аудиторами Компании.
1. Денежные средства и их эквиваленты (за исключением денежных средств в пути)[1] по юрисдикциям по состоянию на 31 мая 2022 года и на Кипре по состоянию на 30 июня 2022 года
2. Сведения о непогашенной задолженности и гарантиях в юрисдикциях, отличных от Кипра [3]
ООО «Интернет Решения» (Россия)
По состоянию на 28 февраля 2022 года, основная сумма непогашенной задолженности перед третьими лицами, за исключением начисленных процентов, включала кредиты в размере 10 млрд рублей (эквивалент 119,8 млн долларов США), обязательства по соглашениям о продаже и обратной аренде, а также прочие механизмы финансирования в размере 3,1 млрд рублей (эквивалент 37,5 млн долларов США). По состоянию на 28 февраля 2022 года Компания также была стороной нескольких банковских гарантий, обеспечивающих ее обязательства на общую сумму 94,6 млн долларов США.
Другие дочерние предприятия в России, Беларуси и Казахстане
По состоянию на 28 февраля 2022 года другие дочерние предприятия Компании в России, Беларуси и Казахстане были сторонами нескольких банковских гарантий, обеспечивающих их обязательства на общую сумму 5,8 млн долларов США.
Кроме того, 7 сентября 2022 года дочернее предприятие, опосредованно находящееся в полной собственности Компании, заключило соглашение о финансировании за счет заемных средств, которое будет предоставлено определенным российским финансовым организациям в общем размере до 60 млрд рублей, при этом срок окончательного погашения задолженности составит 4 года с даты подписания соглашения, а также действуют стандартные положения о досрочном погашении, предусматриваемые подобными механизмами финансирования.
Привлеченные средства планируется использовать на оплату капитальных расходов, а также в целях иных расходов в рамках обычной хозяйственной деятельности группы Ozon. Привлеченные средства будут полностью доступны при условии выполнения определенных условий, включая принятие решений, необходимых для проведения Реструктуризации, требуемым большинством держателей Облигаций. Гарантом по финансированию является ряд дочерних предприятий Компании в России, а обеспечением является залог до 100% акций ООО «Интернет Решения». Компания не является стороной соглашения о финансировании и не является гарантом кредитного обеспечения в рамках финансирования.
3. Разрешение со стороны Министерства финансов Российской Федерации
В соответствии с письмом от 9 сентября 2022 года, Ozon Holding LLC (дочернее предприятие Компании в России) получила разрешение со стороны Министерства финансов Российской Федерации о привлечении средств Компанией из Российской Федерации и проведении операций, предусмотренных в рамках Реструктуризации.
В частности, выдано разрешение на (i) выполнение обязательств Компании в связи с досрочным погашением конвертируемых облигаций, в том числе посредством перечисления средств на счета иностранных кредиторов, без учета ограничений, установленных Указом Президента Российской Федерации № 95 от 5 марта 2022 года, и (ii) перечисление средств от одного из дочерних предприятий Компании в России на счет Компании.
________________________________________
[1] Источник: Операционные данные казначейства Компании. Рассчитано на основе обменных курсов иностранных валют по отношению к Российскому рублю (“RUB”), установленных Центральным банком Российской Федерации (“ЦБ РФ”) на 31 мая 2022 года, и соответствующих кросс-валютных курсов: 63,0975 за 1 доллар США, 64,7170 за 1 евро, 9,56025 за 1 юань, 24,377 за 1 белорусский рубль, 0,145621 за 1 казахстанский тенге
[2] Рассчитано на основе обменных курсов иностранных валют по отношению к рублю, установленных ЦБ РФ на 30 июня 2022 года: 51,1580 за 1 доллар США, 53,8580 за 1 евро, 7,69846 за 1 юань, 20,2726 за 1 белорусский рубль, 0,112176 за 1 казахстанский тенге
[3] Операционные данные казначейства Компании. Рассчитано на основе обменного курса доллара США по отношению к рублю на 28 февраля 2022 года: 83,5485 рубля за 1 доллар США.
